Vous avez identifié une entreprise à reprendre et vous souhaitez être accompagné pour structurer votre projet, sécuriser juridiquement l’opération, optimiser le montage fiscal et financier, et coordonner l’ensemble des acteurs jusqu’au closing final
Reprendre une entreprise est un marathon qui demande d’allier diplomatie, expérience et persévérance. Cette opération complexe nécessite de trouver un accord satisfaisant sur le plan économique et sécurisé sur le plan juridique entre cédant et repreneur. Au-delà de la négociation du prix, la reprise implique de multiples dimensions : audit d’acquisition, structuration juridique du montage, financement de l’opération, optimisation fiscale et sociale, rédaction des actes juridiques et coordination de l’ensemble des intervenants.
Chaque étape demande rigueur et expertise pour aboutir à une transaction maîtrisée dans les délais impartis. Le plan de financement doit être équilibré, la structuration optimisée et les garanties négociées avec soin. Entre l’audit de la cible, la négociation des conditions, le montage financier et la finalisation juridique, le processus peut s’étendre sur plusieurs mois et mobiliser de nombreux interlocuteurs.
Nos experts interviennent à chaque étape de votre projet de reprise d’entreprise pour vous garantir une approche globale, à la fois juridique, financière et humaine.
Nous vous accompagnons dans tous les aspects juridiques de la reprise : réalisation de l’audit d’acquisition (due diligence juridique), choix de la forme juridique du véhicule de reprise (holding, société ad hoc), négociation du prix et de ses modalités de paiement (comptant, crédit-vendeur, complément de prix), rédaction et négociation de la garantie d’actif et de passif (plafonds, planchers, franchises, durée), et rédaction de tous les actes nécessaires (lettre d’intention, protocole d’accord, acte de cession, acte réitératif). Nous veillons à trouver un accord équilibré avec le cédant tout en protégeant vos intérêts.
Nous élaborons et challengeons votre business plan de reprise pour le rendre convaincant auprès des partenaires financiers. Nous définissons une stratégie de financement équilibrée combinant apport personnel, prêts bancaires, prêts d’honneur, financements Bpifrance et crédit-vendeur. Nous contactons et négocions avec les établissements bancaires et financiers sélectionnés, assurons la coordination pour garantir la libération des fonds le jour du closing, et vérifions que les actes d’emprunt correspondent aux offres négociées.
Nous réalisons ou coordonnons l’audit complet de la cible (juridique, fiscal, social, financier) pour identifier les risques et opportunités, vérifier la conformité réglementaire, analyser les engagements hors bilan, évaluer les litiges potentiels et valider les éléments communiqués par le cédant. Cet audit permet de négocier le prix en connaissance de cause et d’adapter les garanties en conséquence.
Nous vous assistons dans la négociation de tous les paramètres de la transaction : valorisation de l’entreprise, modalités de paiement du prix, conditions suspensives, garanties données et reçues, clauses d’earn-out éventuelles, période de transition avec le cédant, et conditions de transfert des contrats clés. Notre objectif est de sécuriser vos intérêts tout en maintenant un climat de confiance avec le cédant.
Nous optimisons la structuration fiscale de votre reprise : choix entre rachat de titres ou rachat d’actifs, mise en place d’une holding de reprise pour optimiser la fiscalité, utilisation du régime mère-fille ou de l’intégration fiscale, optimisation de votre statut social de dirigeant (assimilé salarié ou TNS), arbitrage entre rémunération et dividendes. Les options vous sont expliquées de manière claire et accessible.
Nous assurons le rôle de chef d’orchestre de votre projet de reprise : coordination hebdomadaire entre tous les intervenants (avocats, experts-comptables, banquiers, notaires, conseils du cédant), suivi du planning et des jalons critiques, gestion des relations avec le cédant, préparation de tous les documents nécessaires au closing, et accompagnement jusqu’à la finalisation de la transaction. Un expert Rise dédié assure le fil rouge de votre dossier.
Le rachat de titres consiste à acquérir les actions ou parts sociales de l’entreprise cible, en reprenant ainsi l’intégralité de son passif (dettes, engagements, litiges potentiels). Le rachat d’actifs permet de sélectionner uniquement les actifs et contrats que vous souhaitez reprendre, en laissant le passif dans l’ancienne structure. Le rachat de titres est généralement privilégié pour les PME saines, tandis que le rachat d’actifs est préféré en cas de risques identifiés ou pour des raisons fiscales.
Plusieurs solutions existent : prêts d’honneur (Réseau Entreprendre, Initiative France, CREALIA) de 15 000 à 90 000 € sans garantie ni intérêt, prêts bancaires classiques avec garantie Bpifrance (jusqu’à 70% du montant), crédit-vendeur (le cédant accorde un différé de paiement partiel), mécanisme de LBO (effet de levier par holding de reprise), ouverture du capital à des investisseurs partenaires. L’apport personnel recommandé se situe généralement entre 20 et 30% du prix d’acquisition.
La GAP est une clause contractuelle par laquelle le cédant garantit au repreneur la sincérité des comptes et l’absence de passifs non déclarés. Elle fixe les conditions d’indemnisation en cas de découverte ultérieure de dettes, litiges ou anomalies. La GAP précise son montant maximum (plafond), son montant minimum d’activation (franchise), sa durée (généralement 18 mois à 3 ans selon les éléments) et les modalités de réclamation. C’est une protection essentielle pour le repreneur.
Le délai moyen se situe entre 6 et 12 mois, décomposé ainsi : phase de prospection et sélection de la cible (1-3 mois), négociation et signature de la lettre d’intention (1 mois), audit d’acquisition et montage financier (2-4 mois), négociation et rédaction des actes définitifs (1-2 mois), obtention des financements et closing (1-2 mois). Ces délais peuvent varier selon la complexité de l’opération, la taille de l’entreprise et les conditions suspensives.
La holding de reprise présente de nombreux avantages : effet de levier financier (la holding emprunte pour financer l’acquisition), optimisation fiscale (déduction des intérêts d’emprunt, remontée des dividendes en franchise d’impôt via le régime mère-fille), protection patrimoniale (séparation entre la holding et la société opérationnelle), facilitation d’une future revente. Elle est particulièrement recommandée pour des reprises supérieures à 500 000 € et lorsque l’endettement est significatif. Votre conseil vous aidera à déterminer si cette structure est pertinente dans votre cas.
Nos experts vous accompagnent à chaque étape pour sécuriser juridiquement, optimiser fiscalement et financer efficacement votre reprise.
